Dlho avizované „1-eurové spoločnosti“ nakoniec dostali prostredníctvom novely Obchodného zákonníka (zákon č. 389/2015 Z.z., ktorým sa mení a dopĺňa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník) svoju formu. Aplikovateľné v praxi však budú až od 01.01.2017, kedy táto novela nadobudne účinnosť.
Novela prináša novú právnu formu obchodnej spoločnosti jednoduchú spoločnosť na akcie (v skratke „j.s.a.“). Táto hybridná forma obchodnej spoločnosti by mala priniesť uľahčenie investovania do startupov, ktoré si nemôžu zabezpečiť svoje financovanie prostredníctvom bánk. Doterajšie právne formy spoločností neposkytovali požadovanú mieru flexibility vstupov a výstupov investora zo spoločnosti, čo bolo aj jedným z dôvodov pre prijatie tejto právnej úpravy.
Jednoduchá spoločnosť na akcie je hybridná forma kapitálovej spoločnosti, ktorá je „kombináciou“ právnej úpravy spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. Základné imanie jednoduchej obchodnej spoločnosti je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
S ohľadom na účel a formu jednoduchej spoločnosti na meno môžu mať akcie spoločnosti len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. Menovitá hodnota akcie sa vyjadruje v eurocentoch alebo v kombinácií eur a eurocentov. Zaknihované akcie na meno budú vedené v Centrálnom depozitári cenných papierov, čo pre akcionárov predstavuje nižšiu úroveň anonymity v porovnaní s „klasickou“ akciovou spoločnosťou. Základné imanie spoločnosti musí byť aspoň 1 euro. Ešte pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady. Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie a akcie s osobitnými právami, pričom pod osobitnými právami sa rozumie najmä určenie:
- rozsahu nároku na podiely na zisku alebo likvidačnom zostatku (pevný, prednostný, podriadený),
- počtu hlasov akcionára,
- rozsahu práva na poskytovanie informácií o spoločnosti.
Na základe písomnej dohody medzi akcionármi, tzv. neverejná akcionárska zmluva, si môžu akcionári dohodnúť právo pridať sa k prevodu akcií, požadovať prevod akcií a požadovať nadobudnutie akcií. Tieto práva sú hlavným nástrojom zjednodušenia vstupu a výstupu investora zo spoločnosti. Zmluva sa nezverejňuje v zbierke listín.
Novela zavádza možnosť zrušenia spoločnosti z dôvodov, ktoré si akcionári dohodnú v zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo v stanovách. Táto možnosť zrušenia spoločnosti pribudla popri už existujúcom zrušení spoločnosti zo zákonných dôvodov (§ 68 Obchodného zákonníka) a na základe rozhodnutia súdu.
Keďže účinnosť tejto novely je posunutá až na 01.01.2017, je možné predpokladať, že do tejto doby ešte k niektorým zmenám dôjde, o ktorých budeme samozrejme priebežne informovať.
Dana Márton,
Márton & Partner, s.r.o.